向客户买入、向客户卖出或为客户安排交易的柜台，从事的是VARA下的经纪自营服务（Broker-Dealer Services），需要牌照：申请费10万迪拉姆，年度监管费20万迪拉姆，实缴资本40万迪拉姆（客户资产存放于VARA持牌托管机构时）或60万迪拉姆（其他情形），若按间接费用百分比计算更高则取更高者。纯粹交易自有账本的柜台不属于持牌活动，但需要VARA无异议函（NOC），且当虚拟资产投资在任意滚动30天内达到等值2.5亿美元时必须登记。
决定一切的定性问题
三个在Telegram聊天窗口里看起来一模一样的柜台，可能是三种完全不同的监管物种。向客户报双向价格并与客户结算的柜台，是以自营方身份与客户交易：经纪自营服务。把客户订单撮合到交易所或其他柜台执行的柜台，是以代理方身份交易：仍是经纪自营服务。只交易自有资产、任何交易对手方都没有客户的柜台，是自营交易：处于八项持牌活动之外，但通过无异议函（NOC）制度处于VARA的监管边界之内，且当虚拟资产投资在任意滚动30个自然日内达到等值2.5亿美元时必须强制登记。定性问题是事实问题，而且是按每一笔交易来问的：一个开始替朋友执行订单的自营柜台，已经变成了无牌经纪自营商。
VARA经纪自营牌照
具体数字：申请费10万迪拉姆，年度监管费20万迪拉姆；《公司规则手册》下的实缴资本，在客户资产存放于VARA持牌托管机构时为40万迪拉姆或固定年度间接费用的15%（取较高者），否则升至60万迪拉姆或25%。此外还须持有不低于月度运营支出1.2倍的净流动资产、保险、迪拜办公场所、两名责任个人（Responsible Individuals）、一名常驻阿联酋的合规官与一名反洗钱报告官（MLRO）。托管机构的选择在两个层面都有影响：它降低资本档位，也免去自建独立托管实体的需要。完整的费用明细见我们的VARA牌照费用指南。
客户分类与行为规范
VARA《市场行为规则手册》区分合格投资者（具备虚拟资产知识、净资产350万迪拉姆（虚拟资产持仓打五折计算且不含主要住所）或年收入70万迪拉姆以上的个人）与零售客户，后者享有明显更重的保护。多数OTC柜台只面向合格投资者与机构客户搭建业务，开户流程应当强制执行这一边界，而不是假定它成立。匿名增强型加密货币被完全禁止。
各监管地比较
VARA是立足迪拜、服务区域性交易流的柜台的天然归属，且VARA牌照历史上附带在联邦监管机构的默认登记，可服务更广泛的阿联酋市场。ADGM提供FSRA授权，可以撮合或非撮合自营方或代理方身份开展交易业务，适合希望在金融自贸区环境与普通法法院体系下运营的柜台。联邦CMA框架（2026年4月发布）在岸许可「以自营方身份交易」与「以代理方身份交易」两项活动；其公开的资本数字在不同摘要之间相互矛盾，做预算时应只以《审慎要求》模块原文为准。若柜台以迪拉姆挂钩的支付代币结算，阿联酋中央银行的《支付代币服务条例》还会叠加一层监管。选监管地是一个「客户与产品」的决定，不是费用比价：参见我们的四大监管机构比较。
已经在交易的柜台
迪拜存在早于监管制度的活跃OTC交易流，而VARA对无牌活动的执法工具非常严厉：迪拜2022年第4号法律第17条将无牌活动定为违法，对实体的处罚最高可达5000万迪拉姆、收入的15%或所得的300%三者中的较高者。整改路径是存在的，而且以Neo Legal的经验，尽早主动沟通得到的结果远好于被动被查。第一步是就柜台实际从事的活动取得监管边界法律意见；第二步是在持牌、重组为真正的自营交易或将面向客户的业务环节迁往境外之间做出选择。
本文为截至2026年9月的一般性信息，不构成法律意见。文中数字以审阅日VARA《条例》与各规则手册公布的内容为准；CMA的资本数字在审阅日尚未确认，应以《审慎要求》模块核实。
