一句话概括

在这四个法域设立公司都不需要本人到场：由当地持牌代理人依据您在居住地完成认证的身份文件与电子签署的文件办理，BVI商业公司在资料齐全后数个工作日内即可成立。真正受地理位置影响的，是银行开户，以及团队实际在哪里经营公司。

远程设立如何运作

在这四个法域，公司都由当地持牌中介机构向公司注册处办理设立：BVI与马绍尔群岛是注册代理人，开曼群岛是注册办事处服务商，巴拿马则是驻地代理人，且依法必须是巴拿马律师或律师事务所。由于这些中介机构负有了解客户的监管义务，流程从身份核验（KYC）开始，而不是从填表开始。

由Neo Legal办理时，无论选择哪个法域，步骤都相同：

  1. 沟通会议：根据代币模式、投资人构成与团队所在地，确定法域与载体。
  2. 为每位董事、股东与最终受益人准备KYC文件，并由您所在地的律师、公证人或会计师认证。
  3. 起草专为代币发行设计的公司章程：发行与铸造授权、库房管控，以及项目真正需要的治理安排。
  4. 由当地持牌代理人递交设立文件，取得公司注册证书。
  5. 以电子方式交付公司文件，同时并行启动银行开户，使公司一成立即可使用。

四个法域一览

  • BVI：以BVI商业公司作为发行主体，资料齐全后数个工作日内成立，设立费用约1,500至2,500美元，年度维护约1,000至1,800美元。在BVI，发行自己的代币本身不属于《虚拟资产服务提供商法》下须注册的活动。
  • 开曼群岛：以豁免公司作为发行主体，或以基金会公司作为治理与库房载体；设立需三至七个工作日另加起草时间，设立费用约3,500至6,000美元。
  • 巴拿马：以股份公司（S.A.）作为发行主体，以私人利益基金会作为持有人；设立需一至两周，设立费用约1,800至3,500美元。
  • 马绍尔群岛：以非居民本地公司作为发行主体，或采用DAO有限责任公司（DAO LLC）；设立需一至两周，DAO LLC另加一至两周，设立费用约2,500至4,500美元。

以上为设立与年度维护的参考区间，不含代币相关法律工作。完整的法域选择框架见英文版离岸代币发行对比指南。

需要准备的文件

  • 每位董事、股东与最终受益人的经认证护照复印件。
  • 近三个月内的住址证明。
  • 简短的职业背景说明；如代理人要求，另附资金来源说明。
  • 如股东为公司，需提供经认证的公司章程文件与名册，部分情况下需海牙认证（apostille）。
  • 一页纸的项目与代币模式简介。

「远程」不能改变什么

有两件事仍取决于地理位置。第一是银行开户：银行有自己的开户审核，部分银行会要求与董事视频面谈。第二是团队实际在哪里经营公司：根据阿联酋《企业所得税法》，在阿联酋实际管理和控制的外国公司可能被视为阿联酋税务居民；迪拜虚拟资产监管局（VARA）的监管范围也以在迪拜境内或从迪拜开展的活动为准，而不看公司注册地。因此我们从一开始就为此设计架构：为团队设立阿联酋运营公司、建立真实的离岸公司治理，并出具书面的监管边界分析。

中国内地的法律边界

中国内地对代币发行融资及虚拟货币相关业务实行严格禁止。本文所述架构适用于在中国内地以外合法开展业务的项目。中国内地居民设立或控制境外公司，还可能涉及境外投资备案与外汇登记等要求，详见中国企业境外投资（ODI）指南。我们不就任何旨在规避中国内地法律的安排提供协助。

设立之后

发行主体成立之后，真正的发行工作才开始：代币定性（功能型代币还是证券）、牌照分析、发售文件，以及交易所上币所需的法律意见书。Neo Legal以一项固定收费的委托一站式处理，中国事务部全程以中文与您沟通。英文版详见代币发行法律服务。

常见问题

设立代币发行公司需要本人前往当地吗？

不需要。BVI、开曼群岛、巴拿马与马绍尔群岛都由当地持牌代理人依据经认证的身份文件与电子签署的文件办理设立，董事与股东无需前往。

哪个法域最适合设立代币发行主体？

对多数项目而言是BVI：在BVI发行自己的代币本身无须注册，交易所也熟悉BVI的公司文件。开曼适合有机构投资人的项目与协议基金会，巴拿马适合大陆法背景的发起人，马绍尔群岛的DAO LLC适合以DAO方式治理的项目。

设立需要多长时间？

BVI商业公司在资料齐全后数个工作日内即可成立；开曼豁免公司需三至七个工作日另加起草时间；巴拿马与马绍尔群岛通常需一至两周。银行开户一般需四至八周。

设立费用大概多少？

设立费用参考区间：BVI约1,500至2,500美元，开曼约3,500至6,000美元，巴拿马与马绍尔群岛介于两者之间。代币相关法律工作另行以固定收费报价。

中国内地居民可以设立境外代币发行公司吗？

中国内地对代币发行融资及虚拟货币相关业务实行严格禁止，本文所述架构仅适用于在中国内地以外合法开展业务的项目；中国内地居民设立或控制境外公司还可能涉及境外投资备案与外汇登记。我们不就旨在规避中国内地法律的安排提供协助。

可以用中文沟通吗？

可以。Neo Legal中国事务部由特别顾问黄渼淇（May Wong）主管，全程以中文为您提供服务。

本文为截至所示日期的一般性信息，不构成法律意见。代币定性与牌照问题取决于每个项目的具体事实，请在依赖本文前与我们沟通。