一句话概括

中阿税收协定能带来实实在在的税负节省，但在后BEPS时代，它只对具备真实阿联酋实质、成文非税商业理由并遵守TRC程序的架构兑现。纸面控股公司与导管实体将越来越难以通过PPT（主要目的测试）的审查。

中阿双边税收协定（DTA）是规范两地跨境投资的较早且较为成熟的双边税收协定之一。对流入阿联酋平台的中国资本，以及拥有中国来源所得的阿联酋居民人士，协定可以带来可观的税负节省，但前提是架构按照现代协定资格测试来设计。

后BEPS环境已让协定套用型架构（单薄的控股公司、导管实体、纸面实质）大幅失去辩护空间。主要目的测试（PPT）、利益限制条款，以及中阿两地税务机关的实质预期，都必须得到满足，协定才能真正兑现。

中阿税收协定实际涵盖什么

协定覆盖中国的所得税（企业所得税、个人所得税）以及协定所涵盖的阿联酋税种（鉴于阿联酋的税制，范围较窄：联邦企业所得税制度及未来可能的所得税措施）。协定的核心条款：

  • 第4条（居民）：税务居民的判定标准，包括个人依两国国内法同时构成居民时的加比规则。
  • 第7条（营业利润）：营业利润征税权的分配，以常设机构原则为基础。
  • 第10条（股息）：跨境股息的预提税优惠税率，附合格股东规则。
  • 第11条（利息）：跨境利息的优惠税率，附合格债权人规则。
  • 第12条（特许权使用费）：跨境特许权使用费的优惠税率。
  • 第13条（财产收益）：各类资产处置收益征税权的分配。
  • 第14条（受雇所得）：跨境受雇所得征税权的分配。

个人的加比规则

当中国个人依两国国内法同时构成中国与阿联酋居民时（移居后的过渡年份很常见），由协定第4条的加比规则判定归属。顺序是：

  1. 永久性住所：个人拥有可供使用的永久性住所之地。
  2. 重要利益中心：个人与经济关系更为密切之地。
  3. 习惯性居处：个人习惯性居住之地。
  4. 国籍：个人为缔约国一方国民之地。
  5. 相互协商：两国主管当局之间的程序。

对移居阿联酋的中国高净值人士，加比规则在家庭、事业与居留同时转移的过渡期至关重要。这些因素看的是实质状况，而不只是签证身份，另见CRS与中国税务居民身份专文。

预提税维度

对中阿之间的跨境支付，协定相较中国国内税率可以显著降低预提税。协定税率适用的条件：

  • 收款方就协定而言是阿联酋的协定居民。
  • 收款方是该笔所得的受益所有人。
  • 反协定滥用条款（PPT、利益限制）得到满足。
  • 完成中国一侧协定待遇申请的程序性要求，包括提交阿联酋税务居民证明（TRC）及支持文件。

PPT与经济实质：协定成败的关键

主要目的测试（PPT）经由多边工具引入并体现于现代协定实践：如果可以合理认定取得协定利益是有关安排的主要目的之一，税务机关可拒绝给予协定待遇。

实践中，PPT意味着享受中阿协定待遇的中国当事人需要证明阿联酋平台服务于实质性的非税目的。支持协定资格的因素举例：

  • 真实的阿联酋经营活动：运营公司、员工、在阿联酋作出的决策。
  • 长期居留承诺：黄金签证、主要居所、家庭迁移、持续的实际居住。
  • 成文的商业理由：阿联酋平台承担中东贸易枢纽、区域总部、家族办公室整合或其他站得住脚的商业功能。
  • 与活动相称的实质：不是纸面实质，而是真实的运营与决策存在。
PPT是过去十年最具影响的协定资格变化。流经单薄阿联酋架构的中国资本，将越来越多地被拒绝协定救济；而具备真实阿联酋实质与可信非税理由的架构，仍能顺畅享受协定。

阿联酋税务居民证明（TRC）

对处理协定待遇申请的中国相关方而言，阿联酋TRC是协定居民身份的主要证明文件。TRC由阿联酋联邦税务局签发，条件为：

  • 自然人：12个月内在阿联酋实际居住满183天；或满90天且在阿联酋拥有永久居所及财务与个人利益中心；或为阿联酋国民。
  • 法人：满足阿联酋实质与注册要求，且已设立满至少一个完整财政年度。

TRC申请通常需4至6周处理。对新设阿联酋实体，「运营满一个完整财政年度」的要求会推迟协定待遇的取得，这是规划跨境支付时点时必须考虑的因素。

为协定待遇进行架构设计

对使用阿联酋平台进行跨境投资的中国当事人：

  • 从设立之初就配备实质。办公室、员工、决策、经营活动，另见中国企业阿联酋设立指南。
  • 构建非税商业理由，并在架构设计阶段成文记录。
  • 保持合格股东地位：股息流通常要求最低持股比例并持有最短期间。
  • 维护受益所有权的完整性：阿联酋收款方必须是所得的受益所有人，而非导管。
  • 取得阿联酋TRC并每年续办。
  • 经中国律师办理中国一侧的协定待遇申请，附支持文件。
  • 同步记录实质状况，以经得起中国税务机关审查的形式留存。

与阿联酋企业所得税的互动

2023年阿联酋企业所得税的引入改变了协定格局。阿联酋平台如今处于一个真实的税制之内：超过门槛的所得适用9%，自贸区人的合格所得适用0%。这实质性地强化了实质论证与协定资格。对评估阿联酋收款方实质属性的中国税务机关而言，真实的阿联酋企业所得税制度是一个正面因素，另见QFZP与支柱二专文。

正在发生的变化

中阿税收协定框架并非静止。未来24至36个月最可能推动变化的因素：

  • 支柱二的影响：对纳入范围的大型跨国集团，15%的最低有效税率可能抵销部分协定税率优惠。
  • 中国对协定资格测试的执法加强：中国税务机关对实质证据的要求正逐步提高。
  • TRC签发标准的收紧：阿联酋联邦税务局正逐步扩大TRC申请的文件要求。

结语

中阿税收协定仍是两地之间最有价值的跨境税收工具之一。但它如今要求妥善设计的架构：真实的阿联酋实质、成文的非税理由，以及有纪律的协定待遇程序。Neo Legal中国事务部为中国当事人提供阿联酋平台设计、协定资格定位，以及为让协定利益年复一年保持可用所需的实质与文件维护方面的咨询。

本文为截至2026年9月的一般性信息，不构成法律、税务或财务意见。协定适用与实质要求因个案而异，请在采取行动前就两地的具体情况寻求专业意见。