ADGM或DIFC的基金会是一个没有所有者的独立法律实体，持有中国家族的控股公司、投资组合与房产，可依企业所得税法第17条连同其全资控股公司选择税务透明待遇，并在私密的章程细则中由创始人设定下一代取得分配前必须满足的条件，包括可衡量的KPI。
中国家族为什么现在开始关注基金会
中国内地第一代民营财富正走到交接的关口。六七十岁的创始人开始问每一个富裕家族终将面对的问题，只是带着中国的语境：三个孩子，其中两个合不来，怎样让企业和资产不被拆散；怎样防止女婿或儿媳在离婚时分走孩子的一半份额；怎样确保孙辈去工作，而不是躺在我们打下的基业上；以及，怎样避免香港报纸几十年来反复报道的那种家族公开内斗。
中国文化对这些问题早有答案：家训。从《颜氏家训》开始，一家之长把后代应当达到的标准写下来。缺的是一个能跨境执行、设在家族信任的法域、并在创始人在世时仍由其掌控的法律载体。阿联酋ADGM与DIFC的基金会正是这样的载体，这也是我们中国事务部如今在多数中国客户的传承谈话中都会谈到它的原因。
基金会是什么，又不是什么
基金会是一个没有股东、没有所有者的法律实体。创始人向其捐赠资产，此后资产归基金会自身所有。至少两名成员组成的理事会负责管理，如同董事管理公司。监护人监督理事会：创始人在世时可设可不设，在ADGM，最后一位创始人去世后必须设立。受益人是基金会为之存在的人，但在理事会依规则作出分配之前，他们不拥有任何东西，也无权主张任何东西。章程是公开的宪章性文件；章程细则是私密的，载有全部细节：谁受益、份额多少、附带什么条件、创始人去世后如何安排。
与中国家族熟悉的其他方案相比，它有两点不同。与公司不同，没有人拥有它，因此离婚的配偶、债权人或失望的继承人没有股份可以查封。与信托不同，它本身是一个登记注册、设有理事会、具有法律人格的实体，习惯公司形式的中国创始人更容易理解，也更容易掌控。创始人还可以为自己保留权力，包括修改章程与章程细则、增减受益人的权力，只要这些保留权力不至于完整到让基金会只是换了个名字的创始人本人。
ADGM的条例还提供了家族关心的保护：防火墙条款抵御外国强制继承规则、受益人离婚引发的主张以及与ADGM法律相抵触的外国判决；最低捐赠仅100美元；须有注册代理人；账目不对外公开。我们的ADGM基金会指南与ADGM与DIFC基金会家族比较并列说明了两套制度。
基金会之下的控股架构
基金会很少直接持有运营资产。行之有效、且银行与联邦税务局都容易读懂的架构是：
- 基金会在顶层，只持有一家控股公司的股份，不持有任何可能看起来像经营业务的东西。
- 阿联酋控股公司在其下：ADGM特殊目的公司或DIFC控股公司，由基金会全资持有并控制。它是持有投资的实体，并且自2024年第261号部长决定起可与基金会共享税务透明待遇。
- 资产再往下：家族在阿联酋、香港或其他地方的运营公司股权、DIFC银行的投资组合、阿联酋房产，以及已有的离岸公司。涉及多名家族股东的企业，其上层结构见复杂股权结构的控股架构。
- 家族办公室在旁，当资产规模足以配置团队时：DIFC或ADGM单一家族办公室管理投资并向理事会汇报。详见中国家族如何在阿联酋设立家族办公室。
居留随架构而来：创始人与家庭成员可凭家族在阿联酋的投资与家族办公室申请十年期黄金签证，详见通过家族办公室取得黄金签证。
第17条：税务选择
阿联酋企业所得税适用于法人，基金会也是法人。若无其他安排，一家取得股息、租金与投资组合收益的基金会将是应税主体。企业所得税法（2022年第47号联邦法令）第17条给出了答案：家族基金会可向联邦税务局申请按非法人合伙对待，即在税务上透明。其收入视为受益人的收入，而自然人的个人投资收入与房地产投资收入不在企业所得税范围之内。对持有投资的家族而言，实际效果是基金会层面不缴企业所得税，且选择获批后无需提交企业所得税申报。
第17条第1款的条件是：基金会为可识别的自然人或公益实体（或两者）的利益而设立；主要活动是接收、持有、投资、分配或以其他方式管理与储蓄或投资相关的资产或资金；不从事任何若由创始人或受益人直接从事即构成经营业务的活动；主要目的不是规避企业所得税；并满足部长规定的其他条件。
2024年第261号部长决定取代了2023年第127号决定并追溯至制度生效之初，填补了对架构化家族最重要的空白。由已获选择待遇的家族基金会全资持有并控制的法人，无论直接持有还是经由不间断的同类实体链持有，只要其自身独立满足第17条第1款的条件，就可以申请同样的待遇。换言之，基金会之下的控股公司也可以是透明的，经由它向上流动的股息与收益在途中不被征税。申请须向联邦税务局提出，申请人须已完成企业所得税登记，家族通常需每年确认其状况。
会打破这一待遇的是经营活动。如果基金会或其控股公司开始从事经营，例如货物贸易、持牌的房地产经营或提供服务，第17条第1款第（c）项的条件即不成立，架构变为应税。因此运营企业放在控股公司之下的各自公司里，按常规缴纳企业所得税，只有股权与投资回报留在透明层。关于申请与持续条件，详见英文版家族基金会税务选择。
这项选择不会做的一件事：它不改变中国创始人自身的税务居民身份。中国税务居民须就全球所得在中国纳税，架构通过CRS对中国可见。基金会是为有序、合法、有据可查的持有而建，不是为了消失。
治理：把家训写进章程细则
这是中国创始人一旦看到就觉得最有价值的部分。章程细则是私密的，可以细到家族想要的任何程度，并由创始人选定的理事会与监护人执行。它与家族宪章一起，把家族的期望变成在创始人身后仍然有效的规则。两份文件如何配合，见阿联酋家族企业的家族宪章。
由谁决定
创始人通常在世时担任理事并保留若干权力。章程细则随后指定继任者：某个子女、信任的顾问、专业理事，或其组合；监护人则由家族的长期律师或独立专业人士担任，对分配与修改拥有否决权。中国人把控制权留在家族内部的本能得到尊重，而架构能够在家长不在的那一天继续运转，这正是全部意义所在。
规则可以写什么
受益人在理事会依章程细则作出分配前没有任何权利，因此章程细则几乎可以把分配与任何合法、客观且可举证的条件挂钩。在中国家族中，反复出现的是同样几个主题：
- 学业。完成获认可的学位或专业资格后取得一笔分配或更高份额。读完硕士的孙辈拿到一期，没读完的等待。
- 先在家族企业之外工作。在取得与家族企业相关的任何职位、薪酬或分配之前，先在外面工作三到五年。这是中国创始人最常提出的一条规则，针对的正是「子承父业」中子女继承了一把自己从未挣来的椅子的问题。
- 企业内部的KPI。对加入企业的子女，分配或投票权与可衡量的业绩挂钩：营收或利润目标、轮岗完各个部门、或外部评估。理事会衡量，监护人确认。
- 年龄分期。资本分阶段释放，例如25岁、30岁、35岁，而不是一次到位，这样22岁的孩子不会掌控一笔巨额财富。
- 配比。基金会按受益人自己赚到或存下的金额配比分配，奖励工作而不是替代工作。
- 婚姻。未签署将基金会分配列为个人财产的婚前协议即结婚的受益人不获分配。这条规则在不必向新姻亲明说的情况下，保护家族资产不因离婚流失。
- 赡养父母。把「孝」写下来：承担父母晚年照料责任的子女取得一份或更高的份额，而赡养父母本身就是中国法律规定的子女义务。
- 公益与社区。要求每一代为创始人指定的事业投入时间或金钱，或将一定比例的收益用于家族公益。
- 品行。在成瘾、严重犯罪或破产期间暂停分配，资金转为为该受益人的子女保留。
- 创业。在基金会内设立单独基金，按商业条款支持受益人自己的创业项目，理事会充当投资委员会。
规则如何起草
条件要起作用，就要客观、可衡量，理事会对谁也没预见到的情形保留裁量权，监护人有真实的角色，创始人的理由记录在理事会可以阅读的意愿书中。条件失效的原因则是含糊、不可能实现、违反公共政策，或僵硬到第一次意外的疾病或经营低谷就让它无法运作。我们以双语起草，让读中文的一代和读英文的一代受同样的文字约束。
随之而来的中国一侧问题
- 中国境内资产仍受中国法律管辖。阿联酋基金会持有的是可以合法在境外持有的资产：阿联酋与国际公司、投资组合、中国境外的房产。境内资产需要中国律师，通常也需要单独的安排。
- 中国居民创始人。向持有离岸公司的基金会捐赠资产，会引出外汇局37号文以及（涉及企业资产时）ODI的问题。我们与中国律师协调，让捐赠登记在案、合法进行，而不是悄悄完成。
- 信息申报。基金会、其控股公司及其账户须依CRS向创始人与受益人税务居民所在法域申报，包括中国。架构正是在这一前提下设计的。
- 继承与婚姻。ADGM的防火墙条款抵御针对基金会资产的外国强制继承与离婚主张，章程细则中的婚前协议条件再加一层保护。中国目前没有遗产税，但中国的继承与夫妻财产规则仍适用于在中国的资产与人。
- 文件。创始人与受益人的中国文件按常规认证链条办理，见中国文件如何为阿联酋完成认证。
- 遗嘱。留在基金会之外的资产，例如个人住宅或阿联酋账户，需要一份面向中国家庭的DIFC或ADGM遗嘱，以免落入阿联酋的默认继承规则。
中国事务部如何搭建
我们从家族而不是载体出发：创始人希望谁受益、按什么顺序、附什么条件、创始人不能决定时由谁决定。在此基础上，我们以中英文起草章程与章程细则，在ADGM与DIFC之间作出选择，设立其下的控股公司，为两者申请第17条选择待遇，与中国律师协调中国一侧，在家族迁居时安排黄金签证，并落实家族宪章与意愿书。结果是一个中国家族看得懂、阿联酋银行愿意开户、三十年后仍在执行创始人规则的架构。它从一场中文对话开始，这正是我们中国客户阿联酋公司设立总览页与中国事务部页面的起点。
常见问题
什么是第17条家族基金会免税？
阿联酋企业所得税法第17条允许家族基金会向联邦税务局申请按非法人合伙对待，从而在税务上透明，其投资收益视为受益人自身的收入。自然人的个人投资与房地产投资收入不在企业所得税范围内，因此持有投资的获批基金会不缴企业所得税，也无需申报。条件是为可识别的自然人或公益实体的利益而设、主要活动是持有与管理储蓄或投资、不从事经营业务、且主要目的不是避税。
基金会之下的控股公司也能税务透明吗？
能。2024年第261号部长决定允许由已获第17条待遇的家族基金会全资持有并控制的法人（直接或经由不间断的同类实体链）申请同样待遇，前提是其自身独立满足第17条第1款的条件。因此架构是基金会、控股公司、再到运营企业：运营公司照常缴纳企业所得税，其上各层透明。
基金会可以对子女取得的分配设定条件吗？
可以。受益人在理事会依章程细则分配前没有任何权利，而私密的章程细则可以把分配与客观标准挂钩：完成学位、在家族企业之外工作一定年限、企业内部达到KPI、达到某一年龄、签署婚前协议、赡养父母或参与公益。Neo Legal以双语起草，由理事会与监护人执行。
创始人在世时及身后由谁控制基金会？
创始人通常担任理事，并可在保持基金会真实性的限度内保留修改章程与章程细则、增减受益人的权力。章程细则指定继任理事，监护人监督理事会，在ADGM，最后一位创始人去世后监护人为必设。控制权留在家族选定的人手中，而不依赖任何一个人的在世。
对中国家族来说，基金会比信托更好吗？
对多数中国创始人而言，是的。基金会是设有理事会的登记法律实体，习惯公司形式的创始人看得懂、也能亲自参与，而信托是与受托人之间的关系，许多中国客户觉得不透明。两者都能持有资产并设定条件；基金会的形式、章程细则的私密性与创始人保留权力通常更契合中国家族。
阿联酋基金会能防范强制继承或子女离婚吗？
ADGM基金会条例载有防火墙条款，就基金会资产而言，抵御外国强制继承规则、受益人离婚引发的主张以及与ADGM法律不一致的外国判决。位于中国的资产仍受中国法律管辖。章程细则中要求分配前签署婚前协议的条款再加一层保护。
基金会会改变我在中国的税务状况吗？
不会。中国税务居民仍须就全球所得在中国纳税，架构依CRS向中国申报，向离岸控股公司捐赠资产的中国居民创始人还涉及外汇局37号文与ODI问题。基金会是为有序、合法、可执行的持有与传承而建，不是为了隐藏资产。Neo Legal与中国律师协调中国一侧。
中国家族应把哪些资产放入阿联酋基金会？
可以合法在境外持有的资产：阿联酋控股公司及其下的运营公司、DIFC或其他地方银行的投资组合、阿联酋与国际房产，以及已有的离岸公司。中国境内资产需依中国法律另作安排，留在基金会之外的个人资产应由DIFC或ADGM遗嘱覆盖。
本文为截至2026年11月的一般性信息，不构成法律或税务意见。主管机构要求、银行政策与中国规则会不时变化，请在采取行动前与我们确认最新情况。
