复杂的中国股权结构在阿联酋通过有意设计的持股链持有，通常是在运营公司之上设BVI或开曼公司，或DIFC、ADGM控股公司，并逐层理顺每位中国股东的外汇局登记与ODI状态，让银行、税务机关与中国监管机构看到的是同一个透明架构。
先回答三个问题
在选择载体之前，先确定三件事。最终拥有这家企业的自然人是谁，各占多少比例？其中哪些是中国境内居民，是否有人因雇主或职务而不得持有境外资产？资金如何进入架构：中国企业的企业资金、个人的自有资金，还是在中国境外产生的利润？之后的每一个选择，以及中国一侧的审批，都从这三个答案推导出来。
适用于每一层级的中国规则
个人：外汇局37号文
设立或控制离岸特殊目的公司以持有投资的中国境内居民个人，须在向其注入境内或境外资产之前，通过银行向外汇局办理外汇登记，并在架构变更时办理变更登记。这项登记是日后股息与退出所得合法回流中国的前提。跳过它的创始人，往往在想把钱汇回国时，或在阿联酋银行询问一位中国居民如何拥有一家BVI公司时才发现问题。我们不绕开37号文，而是确保它与中国律师一起办妥。
企业：ODI
向架构中任何一层出资的中国企业，无论是直接出资阿联酋公司还是出资其上的控股公司，都须经ODI程序：发改委、商务部，以及依外汇局规则经获授权银行办理的外汇环节，并适用自2026年7月1日起生效的国务院框架。多层架构的申报须描述整条链，而不只是第一跳。详见中国ODI境外投资与阿联酋。
税务居民身份与信息申报
中国税务居民须就全球所得纳税，CRS会把阿联酋与离岸账户信息报回中国。控股架构不是规避这一点的工具，而是以有序、有据可查、银行可接受的形式持有资产的方式。详见CRS与中国税务居民身份。
各类载体及其适用场景
阿联酋公司之上的BVI或开曼公司
多股东、有投资人或计划未来融资的集团的标准顶层。灵活的股份类别、熟悉法律下的股东协议、快速的股权转让，以及每家阿联酋银行和每位中国投资者都认得的架构。代价是实质：一家没有办公室、决策也不在当地作出的空壳离岸公司不享受协定待遇，并且每年都会被银行问得更多。我们关于BVI公司与开曼公司的设立页面介绍了操作细节。
DIFC或ADGM控股公司
设在阿联酋两个普通法金融中心之一的控股公司，处于阿联酋的税收协定网络之内，可以持有海湾与非洲各地的运营公司，就合格持股享受企业所得税参股免税，并拥有投资者信任的法院、注册处与公司服务生态。对希望把区域控股设在自己银行旁边的中国集团而言，DIFC正是大型中资银行所在之地；ADGM的特殊目的公司制度轻量且广泛用于单一资产持有。详见DIFC与ADGM比较。
香港中间层
许多中国集团早已经香港进行投资。当集团在香港开户、计划在香港上市或现有ODI批文载明香港实体时，它仍然有用。但它为每次阿联酋申报增加一条认证链，不能免除37号文或ODI，对从零开始在阿联酋创业的中国创始人并无必要。
基金会与家族持股
当股东是一个家族而非生意伙伴时，DIFC或ADGM基金会可以持有顶层公司，并解决传承、控制权与各家族成员利益的区分。详见中国家族如何在阿联酋设立家族办公室。
我们常见的情形与处理方式
- 五位创始人、持股不等、其中一位不能露面。设BVI顶层公司并签署股东协议，每位境内居民办理37号文登记，不用代持：不能合法持股的创始人不应藏在能持股的人身后。银行会查出来，中国规则也照样视为他所持有。
- 上市中国母公司经香港持股。就香港实体对阿联酋的投资办理ODI，两条文件链并行，阿联酋公司作为全资子公司，在章程性文件中镜像集团治理。
- 历史混乱的既有BVI公司。先清理：重建名册、更新失效的37号文登记，再在其下注册阿联酋公司。银行会先读BVI公司的历史，再读阿联酋执照。
- 中国投资者与本地合伙人合办阿联酋企业。设DIFC或ADGM控股公司，签署普通法下的股东协议，约定保留事项，并设计对中国投资者的ODI状态和本地合伙人都可行的退出机制。
- 携家族财富迁居的创始人。以DIFC或ADGM基金会持有顶层公司，为家人办理黄金签证，并与中国律师把财富转移的中国一侧文件做好。详见财富从中国转移到阿联酋。
银行与税务机关会检验什么
阿联酋银行会把股权链追溯至自然人，要求每一层级的经认证文件，并期望中国的审批与架构相符。联邦税务局会在任何主张参股免税或自贸区待遇的阿联酋控股公司中寻找实质：董事在此开会、决策在此记录、有办公室与账目。中国主管机关会查登记。能同时通过三方检验的，是同一个架构：透明、有据可查、真实存在。我们的总览页中国客户阿联酋公司设立说明了我们如何搭建它。
常见问题
多名中国股东应如何持有一家阿联酋公司？
通常通过一家顶层控股公司，即BVI或开曼公司，或DIFC、ADGM控股公司，在熟悉的法律下签署股东协议，并在出资前为每位境内居民股东完成外汇局37号文登记。用于隐藏股东的代持安排在银行与中国规则下都行不通。
什么是外汇局37号文，它适用于阿联酋公司吗？
37号文要求设立或控制离岸特殊目的公司进行境外投资的中国境内居民个人，在注入资产前通过银行向外汇局登记，并在变更时办理变更登记。当中国个人通过离岸载体持有阿联酋公司时即适用；它是利润与退出所得合法回流中国的前提。
中国集团应该经香港持有阿联酋公司吗？
只有当集团已经在香港开户、上市或持有载明香港实体的ODI批文时才有必要。香港中间层会增加第二条文件认证链，且不免除中国的审批要求。从零开始的中国创始人通常不需要。
阿联酋公司之上选BVI公司还是ADGM控股公司？
BVI公司是多股东集团与未来融资熟悉的顶层。DIFC或ADGM控股公司则增加了有法院、实质、协定网络与企业所得税参股免税的阿联酋普通法平台。许多集团两者并用：ADGM或DIFC作区域控股，其上再设BVI面向投资者。
控股架构能降低中国税负吗？
它不是为此设计的。中国税务居民须就全球所得纳税，CRS会把阿联酋与离岸账户报回中国。架构的目的是有序、有据、银行可接受的持股与合法回流。税务结果取决于居民身份与实质，Neo Legal会与两地顾问共同规划。
阿联酋银行会就复杂的中国股权链问什么？
每一层级直至自然人的经认证文件、中国审批与持股链相符的证据、各主要股东背后的财富来源，以及任何阿联酋控股公司的实质。能在一页纸上画出并逐层举证的股权链能开出账户，做不到的则开不出。
本文为截至2026年11月的一般性信息，不构成法律或税务意见。主管机构要求、银行政策与中国规则会不时变化，请在采取行动前与我们确认最新情况。
