BVI代币发行，一步一步来。

华人创始人来找我们时，往往已经有了代币经济模型、社区，甚至交易所的初步意向，却还没有一家公司。问题通常是「BVI公司几天能设好」。答案是几天；但真正决定项目能否按时、干净地上线的，是公司设立前后的那几步。以下按顺序说明。

先说清楚：BVI的牌照规则到底是什么

市场上常把BVI说成「发币不需要牌照」，这种说法不准确。准确的表述是：发行自有代币无需进行VASP登记，因为BVI《2022年虚拟资产服务提供商法》规管的是为他人或代表他人提供的虚拟资产服务，BVI金融服务委员会公布的立场也是，发行自有虚拟资产本身不属于须登记的服务。一家只从事创设与分发自有代币的公司，不需要牌照即可存续和发行。

但以下三类情形不适用这一结论：

• 证券型代币：具有分红权、收益分享、赎回特征或类基金经济属性的代币，可能构成《证券与投资业务法》（SIBA）下的投资产品。SIBA的投资定义已于2025年1月针对数字资产完成修订。
• 稳定币：涉及货币服务与吸收存款等问题，不能按普通代币处理；面向阿联酋市场的法币稳定币还要进入阿联酋的专门监管体系。
• 收益类产品：承诺收益可能使金库或资金池被认定为基金；为用户提供质押、托管或代为转账等服务，则可能构成须登记的VASP服务。

此外，发行人一旦开始为他人提供兑换、代为转账、保管，或参与与发行相关的金融服务，就进入VASP登记范围。我们见到的大多数牌照问题，都来自发行人不知不觉间从「发行」滑向了「服务」。

第一步：确定架构

首先要回答一个问题：发行主体之上是否需要一层治理结构？如果创始团队保留控制权、代币本质上是产品，独立的BVI商业公司（BVI Business Company）就足够。如果去中心化、金库隔离或基金会式治理对社区或交易所很重要，可以采用BVI与开曼的混合架构，在BVI发行主体之上设立开曼基金会公司。这个决定要现在做：签署SAFT之后再重组，意味着要逐一取得每位投资人的同意。

第二步：设立公司，采用适合发币的章程

BVI商业公司由持牌注册代理人向公司注册处办理设立，KYC资料齐全后数个工作日内即可成立，准备KYC与文件通常另需三至五个工作日。董事与股东无需前往BVI，经认证的护照复印件、住址证明与项目简介即可，详见远程设立代币发行主体。

真正需要起草的是公司章程。标准的空壳公司章程不包含任何与代币有关的条款，而发币公司的章程应当写明代币发行授权、董事在代币分配与金库管理上的权限，以及代币经济模型所需的储备与授权机制。这些条款应从第一天就写进去，而不是事后补加。

第三步：定性分析

在起草任何文件之前，以书面形式完成两项测试。第一，对照SIBA：代币的分红权、赎回权、集合收益等特征，是否使其落入投资产品的定义。第二，对照VASP法：发行人除了发行之外实际要做的事情，是否构成须登记的服务。这份书面分析会成为第七步上币法律意见书的主干，因此不能只是融资演示文稿里的一页。

第四步：团队所在地的监管边界

监管看的是团队在哪里工作，而不只是公司在哪里注册。对华人创始人而言，这一步通常有两层：

• 团队所在地：团队在迪拜的，迪拜虚拟资产监管局（VARA）的监管范围以在迪拜境内或从迪拜开展的虚拟资产活动为准，与发行主体的注册地无关，详见是否需要VARA牌照及英文版迪拜团队与BVI发行主体。团队在香港或新加坡的，按当地监管机构的规则做同样的分析。
• 中国内地：创始人、股东或实际控制人在中国内地的，要先回答42号文的问题。42号文规定，境内主体及其控制的境外主体未经相关部门同意，不得在境外发行虚拟货币。这个问题必须在设立BVI公司之前与中国内地律师一起分析清楚，详见42号文解读。

这一步与第三步并行进行，绝不能放到TGE之后。

第五步：融资文件

上线前的资金通常以未来代币为对价进入：SAFT（未来代币简单协议）、代币认购权证，或附在股权融资上的代币附函。起草的重点是一致性：代币分配比例、归属与锁仓、最惠条款，以及「代币生成事件」本身的定义，必须在每一份投资文件与代币经济模型之间完全对得上。详见英文版代币销售文件指南。

第六步：销售条款与销售限制

包括公开或社区销售条款、空投条款，以及真正执行的地域排除机制：通过地理屏蔽与声明确认落实，而不是只作装饰。发行人直接销售的，还要做反洗钱开户审核。面向中国内地用户的销售与推广必须排除，这既是中国内地法律的要求，也是交易所与银行审核时会检查的内容。营销审核也属于这一步：第三步的定性分析，只有在项目公开宣传与之相符时才站得住。

第七步：上币法律意见书

交易所会要求律师就代币的法律性质出具法律意见书。这份意见书是第二至第六步的成果：律师只能就支持其结论的文件与代币经济模型发表意见，一路积累的尽职调查材料，决定了意见书能否在交易所的时间表内交付。详见英文版上币法律意见书指南。

第八步：以公司程序完成TGE

董事会决议批准代币发行，代币分配严格按照股权结构表与SAFT的承诺执行，金库与私钥管理制度形成书面记录，并建立上线后的合规日历：经济实质分类、注册代理人义务，以及随着CARF与CRS 2.0延伸至加密资产而产生的申报义务，详见加密资产CRS申报。发行自有代币本身不属于BVI经济实质法下的相关活动，但如果发行主体同时持有协议的知识产权，就可能构成相关活动，这一点应在设计阶段而不是第一次年度申报时确定。把TGE只当作技术事件的项目，往往要在数年后的监管调查或上币复核中，以高得多的代价重建这套记录。

银行开户与隐私

银行开户通常比公司设立更慢，一般需要四至八周，加密友好型银行可能长达十周，因此我们在设立公司的同时启动开户。BVI公司的最终受益人信息向注册处申报，不对公众开放；自2026年4月1日起，第三方只能基于与反洗钱相关的正当利益提出申请，公司会收到通知并可提出异议。这是对创始人有意义的保密，但不是隐身：银行、交易所与交易对手在各自的审核中仍会要求完整披露。

BVI不适合的情形

以下三种情形我们几乎每周都会遇到：面向阿联酋市场的法币稳定币属于阿联酋的专门监管体系，BVI外壳不改变这一点；本质上是投资产品的代币，在BVI按SIBA处理，在投资人所在地也会被同样对待；团队全部在迪拜，却从公寓里经营离岸发行主体，并指望离岸架构能够成立。在正确搭建的架构之内，BVI是合适的发行地；它不能替代架构本身。完整分析见英文版为什么代币选择在BVI发行。

中国内地的法律边界

中国内地对代币发行融资及虚拟货币相关业务实行严格禁止。本文所述架构适用于在中国内地以外合法开展业务的项目，在境外设立公司并不会使面向中国内地的相关活动变得合法。2026年2月发布的42号文进一步规定，境内主体及其控制的境外主体未经相关部门同意，不得在境外发行虚拟货币，境外主体也不得向境内主体提供虚拟货币相关服务，详见42号文解读。中国内地居民设立或控制境外公司，还可能涉及境外投资备案与外汇登记等要求，详见中国企业境外投资（ODI）指南。我们不就任何旨在规避中国内地法律的安排提供协助。

我们的经验

Neo Legal远程设立BVI、开曼、巴拿马与马绍尔群岛的代币发行主体，无需任何人出行，并一站式处理定性分析、销售文件与上币法律意见书。没有公司就发币会带来哪些个人责任，见没有公司，就没有保护。中国事务部全程以中文与您沟通。

常见问题

在BVI发行自己的代币需要牌照吗？

发行自有代币无需进行VASP登记，因为《2022年虚拟资产服务提供商法》规管的是为他人或代表他人提供的服务。但这不等于无需任何牌照：证券型代币可能落入《证券与投资业务法》，稳定币涉及货币服务与吸收存款问题，收益类产品可能被认定为基金，发行人为用户提供兑换、托管或转账服务也需要登记。

设立BVI代币发行公司需要多长时间？

KYC资料齐全后，BVI商业公司数个工作日内即可成立，准备KYC与文件通常另需三至五个工作日。从委托到具备TGE条件的整个法律流程，取决于代币经济模型与融资文件的定稿进度，而不是BVI本身。

BVI发币公司的章程应当包含什么？

明确的代币发行授权、董事在代币分配与金库管理上的权限、与代币经济模型相匹配的储备与授权机制，以及在混合架构中与上层基金会的治理衔接。标准的空壳公司章程不包含这些内容。

团队在迪拜，用BVI公司发币还需要VARA牌照吗？

可能需要。VARA的监管范围以在迪拜境内或从迪拜开展的虚拟资产活动为准，与发行主体的注册地无关。通常的做法是为团队设立阿联酋运营公司、建立真实的离岸公司治理，并在TGE之前完成书面的监管边界分析。

中国内地的创始人可以设立BVI公司发币吗？

中国内地对代币发行融资及虚拟货币相关业务实行严格禁止。42号文规定，境内主体及其控制的境外主体未经同意不得在境外发行虚拟货币；中国内地居民设立或控制境外公司还可能涉及境外投资备案与外汇登记。是否适用取决于具体事实，应在设立公司前与中国内地律师一起分析。我们不就旨在规避中国内地法律的安排提供协助。

什么是SAFT？

SAFT即未来代币简单协议，投资人现在出资，在代币生成事件时或之后取得代币。关键条款包括代币分配比例、归属与锁仓、代币生成事件的定义，以及与其他投资人文件的一致性。

本文为截至所示日期的一般性信息，不构成法律意见。代币定性与牌照问题取决于每个项目的具体事实，请在依赖本文前与我们沟通。